Zablokowanie próby przejęcia udziałów przez mniejszościowego inwestora

Wyzwanie

Założyciel spółki posiadał 73% udziałów, ale mniejszościowy inwestor (22%) wykorzystał lukę w paragrafie 14 umowy inwestycyjnej. Chodziło o prawo do powoływania zarządu w specyficznych warunkach finansowych, co w praktyce oznaczało wrogie przejęcie operacyjne i odsunięcie twórcy firmy od decyzji. Sytuacja ciągnęła się od września 2023 roku, paraliżując bieżące prace nad nowym systemem CRM dla branży meblowej i zniechęcając zespół programistów do dalszej pracy.

Konflikt narastał przez 3 miesiące, a atmosfera w łódzkim biurze stała się nie do zniesienia. Inwestor blokował kluczowe przelewy, twierdząc, że firma nie realizuje założonych KPI. W rzeczywistości brakowało tylko 3.4% do osiągnięcia celu, co wynikało z opóźnienia jednego z kontrahentów. Właścicielowi groziła utrata prawa głosu na walnym zgromadzeniu, co oznaczałoby koniec jego wizji rozwoju TechNode Solutions.

Podejście

Zespół Consilium Krasiński, składający się z 3 osób — audytora finansowego, negocjatora i prawnika korporacyjnego — przeanalizował 142 strony dokumentacji w 9 dni roboczych. Zidentyfikowaliśmy 3 kluczowe punkty zapalne, które pozwalały na różną interpretację zapisu o 'nienależytym sprawowaniu funkcji'. Zamiast iść do sądu, co w Łodzi trwałoby minimum 3 lata, postawiliśmy na dyplomację korporacyjną i twarde dane finansowe.

Przygotowaliśmy raport wykazujący, że zmiana zarządu w połowie cyklu wdrożeniowego obniżyłaby wycenę spółki o około 19% w skali kwartału. To był argument, który trafił do kieszeni inwestora. Przeprowadziliśmy 4 sesje negocjacyjne w naszej siedzibie przy Piotrkowskiej 104, działając jako bezstronny mediator, który pilnuje stabilności biznesu.

Rozwiązanie

Wypracowaliśmy Aneks nr 4 do umowy inwestycyjnej, który precyzyjnie zdefiniował warunki ewentualnych zmian w zarządzie. Wprowadziliśmy mechanizm 'bezpiecznika', który chroni założyciela, dopóki firma utrzymuje marżę operacyjną powyżej 14%. Inwestor otrzymał w zamian lepszy wgląd w raportowanie miesięczne, ale bez prawa do blokowania decyzji kadrowych.

Dodatkowo zrestrukturyzowaliśmy statut spółki, aby uniknąć podobnych pułapek w przyszłości. Całość procesu zamknęliśmy w 11 tygodni, kończąc spór oficjalną ugodą podpisaną 18 grudnia 2023 roku. Obie strony uniknęły kosztownych procesów i publicznego prania brudów, co mogłoby zniszczyć reputację firmy w branży IT.

Rezultaty

Dzięki szybkiej reakcji i twardym negocjacjom, właściciel zachował 99.6% swoich uprawnień decyzyjnych, a inwestor wycofał się z prób przejęcia zarządu.

Harmonogram

1. Październik 2023
   Analiza 142 stron umowy i identyfikacja luk prawnych.
2. Listopad 2023
   Trzy tury negocjacji w Łodzi z pełnomocnikami inwestora.
3. Grudzień 2023
   Podpisanie Aneksu nr 4 i stabilizacja sytuacji w zarządzie.