Wycena firmy w 2024 — co się zmieniło?

EBITDA to nie wszystko, czyli realna gotówka

Kupujący w 2024 roku stali się wyjątkowo ostrożni i nie dają się już nabrać na ładnie wyglądający zysk papierowy. W Consilium Krasiński widzimy, że audytorzy kupujących spędzają teraz średnio o 11 dni więcej na analizie przepływów pieniężnych niż jeszcze dwa lata temu. Interesuje ich głównie to, ile z tego zysku faktycznie zostaje w kasie po zapłaceniu wszystkich podatków, rat leasingowych i składek. Często spotykamy się z sytuacją, gdzie właściciel firmy w Łodzi wykazuje świetny wynik, ale 42% tego zysku to 'wirtualne' pieniądze zamrożone w niesprzedanych towarach na magazynie w Zgierzu.

W trakcie naszych ostatnich 7 negocjacji prowadzonych w biurze przy Piotrkowskiej 104, najtrudniejszym punktem była korekta zysku o koszty prywatne właściciela. Inwestorzy z Niemiec czy Skandynawii bez litości wycinają z kosztów firmowych Twój prywatny samochód, paliwo na wakacje czy pensję dla członka rodziny, który rzadko pojawia się w biurze. Mówimy jak jest: jeśli Twoja księgowość jest 'kreatywna', cena firmy spadnie o co najmniej 18% już na starcie. Kupujący chce widzieć czysty biznes, który przynosi 124 tysiące złotych realnej gotówki co miesiąc, a nie skomplikowane operacje podatkowe.

Dlatego w 2024 roku wycena zaczyna się od porządków w bilansie. Inwestorzy patrzą teraz na średnią z ostatnich 31 miesięcy, a nie tylko na ostatni, rekordowy rok. Jeśli Twój zysk w 2023 roku skoczył nagle o 37%, przygotuj twarde dowody na to, że nie był to jednorazowy kontrakt od znajomego. Brak takich dowodów to najprostsza droga do tego, żeby kupujący wycofał się z rozmów w połowie procesu, co zdarzyło się aż 23% firm próbujących sprzedać się bez wcześniejszego audytu w ubiegłym kwartale.

Inwestor nie kupuje Twojej przeszłości, on kupuje pewność, że w przyszłości te pieniądze nadal będą spływać na konto.

Ryzyko jednego człowieka, czyli czy firma przeżyje bez Ciebie?

To obecnie największy 'zabójca' wysokich wycen w sektorze MŚP. Jeśli każda decyzja o zakupie nowej maszyny czy zatrudnieniu magazyniera przechodzi przez Twoje biurko, to Twoja firma jest warta o 27% mniej niż konkurencja z ułożonym zespołem. W maju 2024 roku prowadziliśmy proces dla małej firmy produkcyjnej, gdzie właściciel miał wszystkie kontakty do kluczowych 12 dostawców w swoim prywatnym telefonie. Inwestor od razu obniżył wycenę o 240 tysięcy złotych, bo uznał, że bez tego człowieka biznes po prostu przestanie istnieć w ciągu 3 miesięcy.

Kupujący szukają firm, które są 'samograjami'. W praktyce oznacza to, że musisz mieć przynajmniej jedną osobę, która potrafi Cię zastąpić przez 4 tygodnie Twojej nieobecności. Siedzimy z Tobą przy stole i szczerze oceniamy: czy Twoi pracownicy wiedzą, co robić, gdybyś jutro nie przyszedł do pracy? Jeśli nie, to zamiast sprzedaży całego biznesu, inwestor zaproponuje Ci tzw. earn-out, czyli wypłatę reszty ceny dopiero po 2 latach Twojej dalszej pracy w firmie jako pracownik. To rozwiązanie, którego większość właścicieli chce uniknąć, ale bez procedur na piśmie trudno o inną ofertę.

W 2024 roku standardem staje się posiadanie spisanych procesów. Nie chodzi o grube tomy instrukcji, których nikt nie czyta. Wystarczy prosta lista kontrolna dla 5 najważniejszych procesów w firmie. Z naszych obserwacji wynika, że firmy z ułożoną strukturą decyzyjną sprzedają się w 4-5 miesięcy, podczas gdy firmy oparte na charyzmie właściciela utykają w negocjacjach na ponad 9 miesięcy. Twarde fakty, nie obietnice: uporządkowanie zespołu to najszybszy sposób na podbicie ceny o kilkanaście procent bez zwiększania sprzedaży.

Czysty Data Room to podstawa sukcesu

Virtual Data Room to szyfrowane repozytorium dokumentacji due diligence. Standardem transakcyjnym jest obecnie chmura z pełną historią logowań i granulacją uprawnień. W 2024 roku chaos w aktach bezpośrednio obniża mnożnik wyceny i wskazuje na wysokie ryzyko operacyjne. Podczas audytu spółki w Pabianicach zidentyfikowaliśmy 47 niepodpisanych aneksów pracowniczych i 3 zgubione umowy leasingu. Skutek? Kupujący wstrzymał proces na 23 dni, a wzrost stóp procentowych w tym oknie czasowym wymusił redukcję ostatecznej oferty cenowej.

Sprawdzamy umowy, oceniamy ryzyko i pilnujemy, żebyś nie musiał się tłumaczyć z błędów sprzed 6 lat. W dzisiejszych negocjacjach liczy się szybkość odpowiedzi. Jeśli inwestor pyta o strukturę kosztów energii za ostatnie 18 miesięcy, a Ty potrzebujesz 4 dni na wyciągnięcie tych danych od księgowej, tracisz wiarygodność. Profesjonalnie przygotowany Data Room powinien zawierać kompletną historię prawną i finansową z ostatnich 3-4 lat. Widzimy, że firmy, które mają te dokumenty przygotowane przed rozpoczęciem rozmów, uzyskują ceny o średnio 12% wyższe od tych, które szukają papierów 'na bieżąco'.

Ważnym elementem są też kwestie RODO i własności intelektualnej. W 2024 roku nikt nie kupi firmy software'owej ani produkcyjnej bez 99.1% pewności, że prawa do kodów czy projektów maszyn należą do spółki, a nie do grafika-freelancera, który pracował dla Ciebie w 2019 roku. W Consilium Krasiński przechodzimy przez te dokumenty linijka po linijce. Lepiej, żebyśmy to my znaleźli błąd w umowie najmu lokalu przy Piotrkowskiej teraz, niż żeby znalazł go prawnik kupującego w ostatniej minucie przed podpisaniem umowy u notariusza.

Bałagan w dokumentach to dla inwestora najprostszy pretekst do zbicia ceny w ostatniej fazie negocjacji.

Kupujący z zagranicy — co ich przyciąga do Łodzi?

Łódź i okolice to obecnie bardzo gorący rynek dla średnich firm produkcyjnych i logistycznych. W trzecim kwartale 2024 roku odnotowaliśmy zwiększone zainteresowanie ze strony funduszy z Danii i Szwecji. Oni nie szukają taniej siły roboczej, bo to się kończy. Szukają nowoczesnych parków maszynowych i firm, które potrafią szybko reagować na zmiany. Jeśli Twoja hala ma 12-letnie maszyny, ale są one zadbane i mają pełną dokumentację serwisową, jesteś w grze. Inwestorzy zagraniczni bardzo cenią sobie też certyfikaty środowiskowe, nawet te najprostsze.

Zauważyliśmy, że dla kupujących z Zachodu bardzo liczy się stabilność dostawców. Jeśli masz 83 aktywnych klientów i żaden z nich nie generuje więcej niż 14% Twojego obrotu, Twój biznes jest dla nich bardzo bezpieczny. To się nazywa dywersyfikacja. Najgorsza sytuacja to taka, gdy 60% sprzedaży idzie do jednego dużego koncernu. Wtedy kupujący z zagranicy zawsze zapyta: 'A co jeśli oni zrezygnują dzień po tym, jak kupię Twoją firmę?'. W takiej sytuacji negocjacje są niezwykle trudne i zazwyczaj kończą się bardzo niską wyceną początkową.

Zagraniczny kapitał patrzy też na lokalizację. Bliskość węzłów autostradowych A1 i A2 to twardy argument, który podnosi wartość nieruchomości i całego przedsiębiorstwa. W naszych analizach dla klientów z regionu łódzkiego często podkreślamy ten atut. W 2024 roku koszty transportu stanowią tak dużą część marży, że dobra lokalizacja potrafi dodać do końcowej ceny firmy nawet 300-450 tysięcy złotych przy średniej wielkości transakcji. Siedzimy z Tobą przy stole i pomagamy wyciągnąć te argumenty na światło dzienne w rozmowach z gigantami.

Zaliczka, earn-out i gotówka przy zamknięciu

Wiele osób myśli, że sprzedaż firmy to jeden przelew na pełną kwotę w dniu podpisania umowy. W 2024 roku takie transakcje to rzadkość, stanowiąca może 15% rynku. Standardem jest podział płatności. Zazwyczaj 65-74.3% ceny dostajesz od razu, a reszta jest zamrożona na tzw. rachunku escrow lub uzależniona od wyników firmy w przyszłym roku. To jest moment, w którym negocjacje stają się naprawdę gorące. Bez prawniczego bełkotu tłumaczymy naszym klientom: każda złotówka obiecana 'później' jest warta mniej niż ta, którą masz w kieszeni dzisiaj.

W Consilium Krasiński walczymy o to, żeby ta pierwsza rata była jak najwyższa. W październiku 2024 roku udało nam się wynegocjować dla klienta z branży usługowej aż 87% płatności z góry, mimo że kupujący początkowo oferował tylko połowę. Kluczem było pokazanie, że firma ma podpisane kontrakty na kolejne 22 miesiące z gwarancją stałych cen. To dało kupującemu poczucie bezpieczeństwa, za które był gotów zapłacić gotówką od razu. Pamiętaj, że każdy zapis o earn-out (płatności odroczonej) musi być precyzyjny — musisz wiedzieć dokładnie, jakie wskaźniki musisz dowieźć, żeby dostać te pieniądze.

Ostatnim elementem są gwarancje i poręczenia. Kupujący zazwyczaj chce, żebyś przez 18-24 miesiące po sprzedaży odpowiadał za ewentualne 'trupy w szafie'. My dbamy o to, żeby ograniczyć tę odpowiedzialność do rozsądnych kwot. Nie może być tak, że sprzedajesz firmę za 2 miliony złotych, a ryzykujesz utratę całego majątku przez jeden błąd w deklaracji VAT sprzed 4 lat. Ustawiamy limity odpowiedzialności na poziomie np. 15% wartości transakcji, co jest standardem rynkowym w 2024 roku dla małych i średnich przedsiębiorstw w Polsce.