Jak sprawdziliśmy 47 dokumentów w 3 dni robocze

Segregatory na podłodze i telefon o 7:15 rano

Kiedy weszliśmy do biura klienta w Zgierzu, sytuacja wyglądała słabo. Na biurku i podłodze leżało dokładnie 47 segregatorów i luźnych teczek z ostatnich 6 lat działalności. Właściciel, pan Marek, zatrudniał wtedy 34 osoby i produkował dzianiny dla dużych marek. Problem polegał na tym, że inwestor z Monachium postawił twardy warunek: pełna lista zobowiązań ma być gotowa do czwartku do godziny 16:00. To zostawiało nam niespełna 3 dni robocze na robotę, która normalnie zajmuje dwa tygodnie. Nie było czasu na piękne raporty, liczył się konkret i wyłapanie bomb, które mogły wybuchnąć podczas spotkania w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej.

Zaczęliśmy od szybkiej inwentaryzacji o 8:30. Anna Nowak i jeden asystent rozłożyli dokumenty według ważności. Najpierw umowy najmu hali o powierzchni 1200 mkw, potem umowy z dostawcami prądu i gazu, a na końcu teczki pracownicze. Często w takich małych firmach dokumentacja jest rozproszona. Pan Marek pamiętał wiele ustaleń 'na gębę', ale w świecie fuzji i przejęć liczy się tylko to, co jest na papierze. Pierwszego dnia do godziny 19:00 udało nam się skatalogować 19 najważniejszych kontraktów handlowych. Każdy z nich miał inne terminy wypowiedzenia, co było kluczowe dla ustalenia końcowej ceny sprzedaży szwalni.

Wieczorem pierwszego dnia wiedzieliśmy już jedno: dwa kontrakty z hurtowniami tkanin wygasały za 3 miesiące bez możliwości automatycznego przedłużenia. To była pierwsza ważna informacja dla pana Marka. Gdyby kupiec się o tym dowiedział podczas negocjacji, mógłby obniżyć cenę o co najmniej 45 000 złotych. Naszym zadaniem było przygotowanie strategii, jak o tym powiedzieć, zanim zrobi to audytor drugiej strony. Siedzimy z Tobą przy stole, więc nie ukrywamy takich rzeczy przed klientem. Szczerość w papierach to jedyna droga, żeby transakcja nie rozpadła się na ostatniej prostej przed podpisaniem umowy u notariusza.

W biznesie nie ma miejsca na domysły. Albo masz to w papierach, albo to nie istnieje.

Selekcja bez litości, czyli jak odrzuciliśmy 32 nieważne pisma

Środa była dniem najcięższej pracy. Musieliśmy przejrzeć 32 dokumenty, które na pierwszy rzut oka wyglądały na istotne, ale po głębszej analizie okazały się tylko szumem informacyjnym. Bez prawniczego bełkotu wyjaśniliśmy klientowi, że stare polisy ubezpieczeniowe z 2019 roku czy korespondencja z urzędem miasta w sprawie wywozu nieczystości nie wpłyną na cenę sprzedaży. Skupiliśmy się na mięsie. Znaleźliśmy 4 aneksy do umów leasingowych na maszyny dziewiarskie, o których pan Marek zapomniał wspomnieć. Każda z tych maszyn była warta około 82 000 złotych, a błędne wpisanie ich wartości w tabelę mogło zatrzymać proces kredytowy kupca.

Sprawdzanie dokumentów to nie tylko czytanie, to łączenie kropek. Porównywaliśmy zapisy z umów z fakturami z ostatnich 14 miesięcy. W czwartek o godzinie 11:45 trafiliśmy na coś, co nas zaniepokoiło. Jedna z umów o zachowaniu poufności z podwykonawcą z Pabianic miała wpisaną karę umowną w wysokości 50 000 złotych za sam fakt zmiany właściciela firmy. To rzadki i bardzo niekorzystny zapis. Gdybyśmy go przegapili, nowy właściciel musiałby zapłacić tę karę już w pierwszym miesiącu po przejęciu. Szybki telefon do podwykonawcy i prosta negocjacja pozwoliły na przygotowanie oświadczenia o zrzeczeniu się roszczeń przed piątkową wizytą gości z Niemiec.

Praca trwała 11.2 godziny tego dnia. Piliśmy drugą kawę i sprawdzaliśmy każde nazwisko na liście płac. Okazało się, że 3 osoby mają niewykorzystany urlop z zeszłego roku w łącznej liczbie 58 dni. Dla małej firmy to realne obciążenie finansowe, które trzeba było uwzględnić w rozliczeniu końcowym. Pan Marek był zdziwiony, że takie detale mają znaczenie. Tłumaczyliśmy mu, że kupiec patrzy na firmę jak na maszynę — jeśli jeden trybik (dokument) zgrzyta, to cała maszyna traci na wartości. Nasz audyt miał za zadanie naoliwić te tryby, zanim ktoś obcy zajrzy pod maskę.

Pułapka w umowie najmu na 12 400 złotych

Największe zaskoczenie przyszło w czwartek po południu. Analizowaliśmy umowę najmu mniejszego magazynu, który firma wynajmowała od osoby prywatnej. W punkcie 14.3 małym drukiem dopisano, że każda zmiana struktury udziałowej firmy wymaga opłaty manipulacyjnej w wysokości 12 400 złotych. To nie była duża kwota w skali całej transakcji, ale takie 'niespodzianki' działają na kupców jak płachta na byka. Sugerują, że w firmie jest więcej ukrytych kosztów. Dzięki temu, że znaleźliśmy to na 21 godzin przed spotkaniem, mogliśmy przygotować klienta do krótkiej odpowiedzi: 'Wiemy o tym, kwota zostanie odjęta od pierwszej raty'. To buduje zaufanie.

Zaufanie w M&A buduje się na twardych danych, nie na obietnicach. Przez te 3 dni robocze nie tylko czytaliśmy, ale też weryfikowaliśmy stan prawny nieruchomości w księgach wieczystych. Łódzki rynek nieruchomości komercyjnych bywa specyficzny, zwłaszcza przy starszych halach fabrycznych. Sprawdziliśmy 3 numery ksiąg i potwierdziliśmy, że hala nie ma żadnych nowych hipotek, o których właściciel mógłby nie wiedzieć. Było to kluczowe, bo inwestor z Monachium planował modernizację linii produkcyjnej i potrzebował czystej hipoteki pod własny kredyt inwestycyjny. Siedzimy z Tobą przy stole, więc sprawdzamy to, o co inni nawet nie zapytają.

Ostatecznie, z 47 dokumentów, przygotowaliśmy przejrzystą listę 12 kluczowych ryzyk. Każde ryzyko miało dopisaną kwotę i sposób rozwiązania. To nie była gruba księga, której nikt nie przeczyta. To były 4 strony konkretu. Pan Marek dostał ten dokument w czwartek o 15:45, czyli kwadrans przed terminem. Mógł spokojnie przespać noc przed najważniejszym dniem w swojej karierze biznesowej. Wiedział dokładnie, gdzie ma słabe punkty i jak o nich rozmawiać, żeby nie stracić pieniędzy. Bez lania wody, bez zbędnych przymiotników — tylko fakty, które bronią ceny firmy.

Ukryty koszt w umowie to nie pech, to niedopatrzenie, które kosztuje realne pieniądze.

Czego nauczyliśmy się w te 3 dni robocze

Ta sytuacja pokazała nam po raz kolejny, że małe firmy w regionie łódzkim często bagatelizują porządek w papierach. Przez 8 lat pracy widzieliśmy wiele takich przypadków. Najważniejsza lekcja z tego audytu? Nigdy nie zostawiaj czytania umów na tydzień przed sprzedażą. Gdybyśmy mieli chociaż 5 dni zamiast 3, stres klienta byłby o połowę mniejszy. Jednak nawet w tak krótkim czasie udało się uniknąć straty około 12 400 złotych z samej opłaty manipulacyjnej i potencjalnego zerwania negocjacji przez błąd w karach umownych. Twarde fakty, nie obietnice — to uratowało tę transakcję.

Proces audytu w Consilium Krasiński zawsze wygląda podobnie: twarda selekcja, analiza ryzyk i przygotowanie klienta do obrony ceny. W przypadku szwalni pod Łodzią kluczem była szybkość reakcji. Anna Nowak spędziła łącznie 28 godzin nad tymi dokumentami, co pozwoliło wyeliminować 88.8% niepewności kupującego. Kupujący z Niemiec był pod wrażeniem, że firma o takim profilu ma tak precyzyjnie przygotowaną listę ryzyk. Często audytorzy kupca muszą sami grzebać w segregatorach, co sprawia, że są bardziej podejrzliwi. Tutaj dostali wszystko na tacy, co skróciło negocjacje o dobre 4 godziny.

W piątek o 9:15, kiedy delegacja z Monachium usiadła w biurze przy ul. Piotrkowskiej, pan Marek był gotowy. Nie pocił się przy pytaniach o umowy z dostawcami mediów ani o urlopy pracowników. Miał przed sobą nasz skrócony raport i pewność w głosie. Transakcja została wstępnie klepnięta już o 13:00. To zasługa nie tylko dobrej kondycji firmy, ale przede wszystkim tego, że nie daliśmy się zaskoczyć papierom. W M&A diabeł tkwi w szczegółach, a my te szczegóły wyłapaliśmy w rekordowym tempie, nie wychodząc z roli doradcy, który pilnuje interesu klienta.

Twoja firma w oczach kupca z zagranicy

Na koniec warto dodać, że zagraniczni inwestorzy patrzą na polskie małe firmy przez pryzmat ryzyka. Dla nich brak porządku w umowach to sygnał, że w zarządzaniu też może być chaos. Ten szybki audyt 47 dokumentów pokazał, że nawet jeśli wcześniej nie dbało się o archiwum, można to wyprostować w ostatniej chwili. Rekomendujemy jednak, by raz na kwartał robić przegląd kluczowych umów najmu i leasingu. To oszczędza mnóstwo pieniędzy przy ewentualnej wycenie. W Łodzi i okolicach mamy wielu świetnych przedsiębiorców, których firmy są warte miliony, ale ich dokumentacja jest warta znacznie mniej. My to zmieniamy.

Dla zainteresowanych przygotowaliśmy listę 8 dokumentów, od których zawsze zaczynamy audyt. Są to umowy najmu, polisy ubezpieczeniowe, kluczowe kontrakty z dostawcami powyżej 50 000 złotych rocznie, umowy o pracę kadry zarządzającej, regulaminy pracy, zgody środowiskowe, umowy kredytowe i protokoły z kontroli skarbowych z ostatnich 3 lat. Jeśli masz te papiery w jednym folderze, jesteś o krok przed 69.7% konkurencji. Jeśli ich nie masz, zadzwoń do nas. Przejrzymy to razem, siedzimy z Tobą przy stole i nie boimy się starych segregatorów. Mówimy jak jest, bez zbędnego owijania w bawełnę.

Ostateczny wynik pracy z panem Markiem? Umowa sprzedaży podpisana 14 listopada 2024 roku na kwotę o 3% wyższą niż pierwotnie zakładano. Kupiec docenił transparentność i fakt, że firma 'nie ma trupów w szafie'. Te 3 dni intensywnej pracy Anny Nowak zwróciły się klientowi z nawiązką już przy pierwszej wpłacie na konto. To najlepszy dowód na to, że audyt to nie koszt, tylko inwestycja w bezpieczny sen i lepszą cenę. Zapraszamy do biura w Łodzi na konsultację — sprawdzimy, co kryje się w Twoich segregatorach, zanim zrobi to ktoś inny.

Przejrzyste dokumenty to najprostszy sposób na podniesienie wartości firmy o kilka procent.